ב-1969 נפגשו לראשונה קיט אמרסון וגרג לייק, במהלכה של בדיקת סאונד בפסטיבל רוק.
קיט אמרסון הגיע לשם עם להקתו The Nice , ללהקה היו מספר להיטים אך הם היו מפורסמים בעיקר בזכות הופעותיהם החיות והנגינה האינרגטית של אמרסון על הקלידים.
גרג לייק הגיע לפסטיבל עם להקתו קינג קרימזון, קרימזון פרצו בגדול משום מקום ללב התודעה הציבורית באותה שנה. כשהם עוברים תוך כמה חודשים מהופעות במועדונים קטנים למעמד של כוכבי על.
הרעיון לשיתוף פעולה צץ כבר אז, אך היות ולייק חש מחויב לקרימזון ואמרסון עדין היה חבר בלהקתו הוא לא מומש.
ב-1970 להקתו של אמרסון מתפרקת. קרימזון מוציאים אלבום שני, לייק יוצא איתם לסיבוב הופעות ולאחר מכן פורש מן הלהקה.
הם מתחילים לחפש מתופף, לאחר שנפגשו עם מספר מתופפים הם פונים
לקארל פלמר.
השלישיה מקימה את אמרסון לייק ופאלמר.