פראנק זאפה מתחיל התענין במוזיקה במהלך לימודיו באוניברסיטה, במשך ששת החודשים בהם היה בשפי קולג' באלטה לומה. הוא מרוויח מעט כסף בהפקת שני סרטי דלי תקציב ומשתמש בכסף להקמת אולפן הקלטות דל תקציב.
ב-1964 הוא מצטרף ללהקה בשם The Soul Giants אשר במהלך השנתיים הבאות משנה את שמה ל The Mothers, הלהקה חותמת על חוזה הקלטות עם ורוו דיוז'ון (Verve divison) אשר מתעקשים על הוספת of Invation לשם הלהקה.
ב-1966 הם מוציאים את אלבומם הראשון "Freak Out" בו מתגלה רב גוניותו של זאפה כשהוא משלב בין מוסיקה רצינית ופופ לאילתורים שלו.