באוקטובר 1990 הלהקה מתחילה לעבוד על אלבומה הבא הם מפטרים את אדלר, בטענה שההתמכרות שלו לסמים גורמת לו לנגן בצורה עלובה
במקומו מצטרף ללהקה מאט סורום. במהלך ההקלטות מצטרף ללהקה גם דיזי רייד על הקלידים ואלבום שהיה אמור להיות בודד הופך לאלבום כפול "Use Your Illusion I" ו- II. האלבום יוצא בסתיו 1991 ומתגלה להקה שאפתנית ומוכשרת.
האלבום כולל את "Don't You Cry" שיר באורך עשר דקות בעל כמה חלקים שונים ביניהם סולו ארוך לגיטרה, קטע פסנתר, זמרות ליווי ומילים רגשניות.